Решение суда о присуждении доли в обществе бывшему супругу не является основанием для включения в состав общества

ООО обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы о признании недействительными записей в Едином государственной реестре юридических лиц от ЧЧ.ММ.ГГГГ в отношении ООО о включении в состав участников общества К.С. с долей в уставном капитале в размере 25%, об уменьшении доли Н.Б. с 50% до 25% в уставном капитале, обязании исключить указанные государственные регистрационные записи из ЕГРЮЛ.

Решением суда в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, требования общества удовлетворены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО создано ЧЧ.ММ.ГГГГ, уставный капитал составляет.

Участниками ООО до ЧЧ.ММ.ГГГГ являлись: О.Б. с размером доли 50% уставного капитала, Н.Б. с размером доли 50% уставного капитала, также являющийся генеральным директором общества.

Вступившим в законную силу решением районного суда исковые требования К.С. к Пронько Н.Б. о разделе совместно нажитого имущества частично удовлетворены.

Признано совместной собственностью К.С. и Н.Б. в том числе 1/2 доли в уставном капитале ООО , стоимостью.

За К.С. признано право собственности на 1/4 долю или 25% в уставном капитале ООО.

ЧЧ.ММ.ГГГГ в регистрирующий орган от К.С. по почте поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений об участниках: возникновение прав на долю у К.С. (25%); изменение сведений о Н.Б. - уменьшение доли до (25%).

ЧЧ.ММ.ГГГГ инспекцией совершены действия по государственной регистрации, в результате которых внесены записи о К.С. и Н.Б. как участниках ООО с долями в размере 25%.

Не согласившись с указанными регистрационными действиями, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании записей в ЕГРЮЛ недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право на долю в обществе перешло к К.С. на основании судебного акта, а не сделки; положения устава общества содержат ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов, в связи с чем, согласие остальных участников на переход спорной доли к К.С. не требовалось.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что К.С., не имея статуса участника общества и в отсутствие доказательств согласия других участников общества на приобретение ею статуса участника ООО, не могла являться лицом, по заявлению которого в ЕГРЮЛ могли быть внесены оспариваемые записи, в результате чего признал требования общества правомерными и подлежащими удовлетворению.

Суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно п 2 ст 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О КС РФ указал на то, что положение п 2 ст 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение КС РФ от 03.07.2014 N 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ.

Согласно п 1 ст 33, п 1 ст 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (ст 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Ст 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным ст 38, 39 СК РФ и ст 254 ГК РФ (п 15 постановления Пленума ВС РФ от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (ст 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п 1 ст 6 ГК РФ, п 5 ст 23 Закона N 14-ФЗ).

Как правильно установлено судами, в соответствии с п 9.2. устава общества участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества.

В решении районного суда указано на то, что К.С. приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества.

В определении судебной коллегии по гражданским делам при оставлении названного судебного акта без изменения указано, что К.С. на основании решения не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, и может приобрести такой статус только при соблюдении положений п 1 ст 21 Закона N 14-ФЗ, а в случае отказа участников принять К.С. данное лицо вправе требовать компенсации доли.

При таких обстоятельствах на основании указанных выше судебных актов в результате своего одностороннего волеизъявления, не подтвержденного согласием действующих участников общества, К.С. не могла быть внесена в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО с одновременным внесением сведений об уменьшении доли Н.Б. в уставном капитале юридического лица.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, оспариваемые записи незаконны, нарушают права и законные интересы ООО, в связи с чем, отменил решение и удовлетворил заявленные требования.

Вывод из судебной практики: решение суда при разделе общего имущества о присуждении доли в обществе бывшему супругу не является основанием для включения в состав обществаполучившего такую долю бывшего супруга