Право на получение действительной стоимости доли общества при присуждении доли в разделе общего имущества

Г.О. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании руб. действительной стоимости доли участия в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены М.С. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы.

Решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда в иске отказано.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что М.С. учредил общество и на момент обращения Г.О. за судебной защитой в рамках настоящего дела являлся генеральным директором и единственным участником названной организации.

Решением от ЧЧ.ММ.ГГГГ суд осуществил раздел общего имущества супругов М.С. и Г.О., определив среди прочего принадлежность Г.О. доли в уставном капитале общества в размере 50%.

ЧЧ.ММ.ГГГГ года Г.О. направила обществу письмо, в котором потребовала осуществить расчет стоимости доли участия в уставном капитале общества в размере 50% такового, указать срок соответствующей выплаты, предоставить бухгалтерский баланс общества, а в случае непредоставления указать критерии, принятые за основу при расчете.

В ответном письме от ЧЧ.ММ.ГГГГ общество сообщило Г.О., что не усматривает оснований для выплаты ей стоимости доли участия и предоставления запрошенных документов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Г.О. в Арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела по ходатайствам истца судом первой инстанции назначены две экспертизы (основная и дополнительная) для цели определения действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала общества.

По результатам проведения основной экспертизы эксперт сделал вывод о том, что стоимость доли участия в размере 50% уставного капитала общества составляет. По итогам дополнительного исследования эксперты констатировали названную стоимость в размере.

Исходя из результатов дополнительной экспертизы истцом в порядке статьи 49 АПК РФ скорректирован размер иска.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался ст 6, 153, 254 ГК РФ, ст 4, 5, 33, 34, 35, 38, 39, 40 СК РФ, ст 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п 15 постановления Пленума ВС РФ от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака".

Толкуя положения устава общества, суд пришел к выводу о том, что для приобретения Г.О. статуса участника требуется согласие остальных участников общества, то есть М.С., а поскольку таковой не возражал против этого, суд пришел к выводу об отсутствии у Г.О. права на иск о взыскании действительной стоимости доли, поскольку согласие остальных участников на ее вступление в состав участников считается полученным, то есть Г.О. приобрела статус участника и не выходила из общества.

Арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Изучив материалы дела, содержание судебных актов, кассационные доводы Г.О., возражения М.С. и общества, суд округа считает обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд..

Участие в обществе с ограниченной ответственностью (за исключением ситуации с единственным участником) предполагает объединение капиталов, имеющее черты объединения лиц, где личность каждого участника существенно значима для ведения общего дела. Именно поэтому Закон об обществах позволяет участникам общества полностью блокировать вступление в общество третьих лиц либо поставить отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу под условие получения согласия остальных участников общества (абз 2 п 2 ст 21, абз 1 п 2 ст 23 Закона об обществах).

Указанной природой общества с ограниченной ответственностью обусловлена также законодательно закрепленная возможность предусмотреть в уставе переход доли к универсальным правопреемникам (наследникам граждан - участников общества либо правопреемникам юридических лиц - участников общества) исключительно под условием получения согласия на соответствующий переход от остальных участников корпорации (п 8 ст 21 Закона об обществах).

Сопоставление изложенных норм позволяет прийти к выводу об учете законодателем тесноты связи между бывшим и потенциально новым участником общества и предоставление участникам общества больших возможностей для создания препятствий вступлению в общество третьих лиц вплоть до полного запрета, но меньших возможностей в препятствовании вступлению в общество универсальных правопреемников бывшего участника, ограниченных условием о согласии остальных участников.

В полном соответствии с логикой законодателя уставом общества с ограниченной ответственностью в п 7.3 установлен полный запрет на продажу или иное отчуждение доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, а в п 7.5 установлено условие о необходимости получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом организации, в основе которого по смыслу п 1 ст12 Закона об обществах лежит товарищеское гражданско-правовое соглашение о ведении общего дела, то есть гражданско-правовой договор (определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912).

Поскольку сторонами такого договора являются исключительно учредители (участники) корпорации, супруг (супруга) такого участника по отношению к субъектному составу упомянутого соглашения является третьим лицом.

Из сказанного следует, что в случае расторжения брака и последующего раздела общего имущества с присуждением супругу (супруге) участника доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, при наличии в уставе общества запрета на переход доли в имущественную массу третьих лиц, супруг (супруга) участника имеет не право на присужденную долю (объем корпоративных прав), но право на имущественную (экономическую) ценность такой доли в силу установленной законом презумпции общности нажитого супругами в период брака имущества (п 1 ст 34 СК РФ).

Именно в контексте вывода о том, что супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью является третьим лицом по отношению к участникам общества (а не правопреемником участника), КС РФ принял Определение от 03.07.2014 N 1564-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки на нарушение ее конституционных прав положением п 2 ст 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п 3.3 указанного Определения).

К сходным выводам пришел ВС РФ в определениях от 07.07.2015 N 305-ЭС15-4053, от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о необходимости получения согласия участников общества на вхождение в их число Г.О., а не применения положений устава о запрете на такое вхождение, сделанный со ссылкой на правовые позиции ВС РФ, изложенные в определениях от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, является ошибочным, так как по обстоятельствам дел, в рамках которых высшей судебной инстанцией приняты означенные определения, уставы обществ с ограниченной ответственностью содержали условия о необходимости получения согласия участников соответствующего общества на вступление в состав его участников третьих лиц, а не полный запрет на отчуждение доли третьим лицам, что имеет место по обстоятельствам настоящего дела.

Принимая во внимание сказанное, является обоснованной Г.О. о том, что единственно возможным способом защиты права в сложившейся ситуации, ввиду состоявшегося раздела общего имущества супругов после расторжения брака с М.С. и установленным уставом общества запретом на вступление в общество третьих лиц, является предъявление требования к обществу о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале в размере 50%.

Неверное суждение о наличии у Г.О. права на приобретение доли и вхождение в состав участников общества, вопреки изложенному, привело суды к ошибочному выводу об отсутствии у нее права на иск о взыскании действительной стоимости доли.

Равным образом, довод общества и М.С. о том, что Г.О. является универсальным правопреемником М.С., не основан на действующих нормах гражданского права, поскольку супруга участника корпорации может являться его полным правопреемником лишь в случае смерти участника, то есть в порядке наследственного преемства (п 1 ст 1110 ГК РФ), и только в той части, которая соответствует доле наследника в наследственной массе.

Вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст 287 АПК РФ), поэтому принятые по делу судебные акты согласно п 3 ч 1 ст287, ч 1 ст 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд.

Вывод из судебной практики: в случае расторжения брака и последующего раздела общего имущества с присуждением супругу участника доли в уставном капитале общества, при наличии в уставе общества запрета на переход доли в имущественную массу третьих лиц, супруг участника имеет право на имущественную (экономическую) ценность такой доли в силу установленной законом презумпции общности нажитого супругами в период брака имущества